機関設計とは

機関設計とは

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株式会社の設立にあたり機関設計を行う必要があります。
新会社法の施行により会社の規模や実態に応じて自由度の高い構成が可能になりました。

機関とは

機関とはひとことで、会社を運営する組織のことです。

この組織の種類には、株主総会、取締役、代表取締役、取締役会、監査役、会計参与等があります。

中小企業を構成する主な機関

株主総会 全ての株式会社で必ず設置。
株主総会は、株主の総意によって会社の意思を決定する株式会社の必要機関です。定款変更、取締役・監査役の選任、会社の解散・合併などの基本的な事項は株主総会でのみ決定します。
項目 取締役 代表取締役 監査役 会計参与
業務 会社の経営を行う 会社の代表権をもつ取締役 会計および業務を監査する 計算書類の作成、株主への説明など
資格 発起人、株主以外から選んでもよい。
15歳以上の未成年者は親権者・後見人の同意が必要
取締役の中から選任する 会社または子会社の取締役、執行役等とは兼任不可 公認会計士(監査法人)、税理士(税理士法人)のみ。
会社または子会社の取締役、執行役等とは兼任不可
人数 1人以上(株式譲渡制限会社の場合)取締役会を設置する会社は3人以上 1人以上 株式譲渡制限会社は任意(置かなくてもよい)
それ以外は1人以上
株式譲渡制限会社は任意(置かなくてもよい)
任期 2年
(株式譲渡制限会社は10年まで延長可能)
一般には取締役の任期と一致 4年
(株式譲渡制限会社は10年まで延長可能)
2年
(株式譲渡制限会社は10年まで延長可能)

その他の機関

取締役会 株式譲渡制限会社では任意設置。
それ以外の株式会社では必ず設置。
監査役会 大会社(株式譲渡制限会社、委員会設置会社を除く)では必ず設置。
取締役会を設置しない場合には設置できない。
委員会 監査役会を設置する会社では設置できない。
会計監査人を設置しない場合には、設置できない。
会計監査人 大会社では必ず設置。大会社以外の会社では任意設置。
資格は公認会計士または監査法人に限定されます。

機関設計とは

機関設計とは機関の組み合わせを決めることです。

実態に即した無駄のない機関設計を行うことが大切ですが、組み合わせの制限等の決められたルールがありますので容易なことではありません。

まずは、公開会社にするのか、それとも株式譲渡制限会社にするのか?
取締役会を置くべきか?

そのあたりから決めていただくことで、監査役の設置など他の機関との組み合わせがルール上決まってきます。

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